Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

W związku z pojawiającymi się ostatnio, dość licznymi zapytaniami odnośnie procedury przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. postanowiłem przybliżyć nieco te kwestie. Na wstępie wskazać jednak należy, iż procedura ta nie jest tak prosta i bezproblemowa jak wielu pytających by sobie życzyło, nie skutkuje także przeniesieniem odpowiedzialności za długi przedsiębiorcy na powstałą spółkę.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – w jakiej formie się odbywa?

Co do zasady jednoosobowa działalność gospodarcza może zostać przekształcona w spółkę z o.o. na dwa sposoby:

1. na podstawie art. 551 § 5 k.s.h. - działalność gospodarcza ulega faktycznemu przekształceniu w spółkę z o.o. (tę metodę omówimy w niniejszym wpisie);

2. poprzez wniesienie przedsiębiorstwa do powstałej spółki z o.o. jako aport (wkład niepieniężny).

Przepis art. 584⁵ k.s.h. wymienia zakres czynności niezbędnych do przeprowadzenia w celu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:

1. sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;

2. złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;

3. powołania członków organów spółki przekształconej;

4. zawarcia umowy spółki;

5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

Przedsiębiorca z dniem przekształcenia staje się wspólnikiem spółki z o.o. Dzień przekształcenia to dzień, w którym nowa spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - skutki przekształcenia

Tak jak wskazano już powyżej, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie skutkuje zwolnieniem przedsiębiorcy z odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia. Przedsiębiorca odpowiada za te zobowiązania (całym swoim majątkiem) solidarnie ze spółką przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Spółce powstałej na skutek przekształcenia przysługują wszystkie prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Pozostaje ona podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Niewątpliwą zaletą prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności za długi powstałe w związku z prowadzeniem tej działalności. Formia taka pozwala także na łatwiejsze pozyskiwanie kapitału (np. poprzez włączanie do spółki nowych wspólników). Z drugiej strony przedsiębiorca decydujący się na zmianę w formy prowadzenia działalności na spółkę z o.o. musi być gotowy na poniesienie większych kosztów związanych zarówno z samym przekształceniem (sporządzenie planu przekształcenia i załączników, opinia biegłego rewidenta) jak również wzrostem kosztów działalności (wzrost kosztów bieżącej obsługi księgowej, obowiązki sprawozdawcze). Również likwidacja spółki z o.o. jest procesem znacznie bardziej sformalizowanym i kosztownym niż zakończenie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. - Co z dotychczasową firmą przedsiębiorstwa?

Jeżeli zmiana firmy przedsiębiorcy ma polegać jedynie na dodaniu do niej określonej przepisami prawa części identyfikującej formę prawną spółki, tj. „Sp z o.o.” to brak jest dodatkowych obowiązków. Jeżeli natomiast nowy podmiot będzie posługiwał się inną firmą niż ta, którą dotychczas posługiwał się przedsiębiorca, to spółka ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu "dawniej" - przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia. Nowa i dawna firma tworzą łącznie firmę, pod która działa nowa spółka, pełne jej brzmienie umieszcza się dziale pierwszym rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Najnowsze wpisy:

Copyright © 2020 Adwokat Mariusz Skwarek Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek Adwokat Warszawa Prawnik

kancelaria@adwokat-skwarek.pl

+ 48 665 961 401

Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek

ul. Krochmalna 32A/4, 00-864 Warszawa