Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) jest popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jedną z jej kluczowych cech jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów. Zasada ta ma na celu zachęcenie do inwestowania i podejmowania ryzyka gospodarczego. Co do zasady, wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania, chociaż sami mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą np. gdy działają na szkodę spółki lub wbrew jej interesom (poprzez dokonywanie wypłat z zysku wbrew przepisom prawa lub udzielanie pożyczek wspólnikom na niekorzystnych warunkach).  

Członkowie zarządu, jako organ zarządzający spółką, ponoszą odpowiedzialność za jej prawidłowe funkcjonowanie i przestrzeganie przepisów prawa i mogą ponosić osobistą odpowiedzialność za długi spółki.

Właściciele spółki (wspólnicy) nie ponoszą odpowiedzialności za długi swojej spółki ale odpowiedzialność taką mogą ponieść osoby, które na mocy decyzji wspólników tą spółką zarządzają (członkowie zarządu).

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. - podstawy odpowiedzialności

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Co to oznacza w praktyce?

Wierzyciele, którzy nie mogą przeprowadzić skutecznej egzekucji swoich należności od spółki mogą domagać się zapłaty tych wierzytelności bezpośrednio od członków jej zarządu, którzy w takiej sytuacji odpowiadają całym swoim, prywatnym majątkiem. Wierzyciel nie musi przy tym wykazywać, że wyczerpał wszelkie możliwe sposoby egzekucji. W takiej sytuacji członek zarządu może zostać zobowiązany do zapłaty kwoty odpowiadającej należności głównej jaka przysługuje wierzycielowi od spółki, znacznej części odsetek ale także kosztów, które wierzyciel poniósł w związku z działaniami podejmowanymi wobec spółki, zmierzającymi do odzyskania długu.

Zobowiązanymi na podstawie art. 299 k.s.h. mogą być zarówno aktualni jak i w pewnych okolicznościach - byli członkowie zarządu.

Na marginesie należy zauważyć, że o tym kto pełni funkcję członka zarządu nie decyduje wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis do KRS w tym zakresie ma charakter jedynie deklaratywny (informacyjny). W tej kwestii najistotniejsze znaczenie mają decyzje podejmowane przez wspólników (w formie uchwały powołującej/odwołującej członka zarządu) lub też oświadczenia osób piastujących funkcję (np. oświadczenie o rezygnacji z pełnionej funkcji).

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. - zwolnienie od odpowiedzialności

Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykaże, że:

• Zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki;

• Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu;

• Pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody;

Należy podkreślić, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność nawet za zobowiązania powstałe przed objęciem przez niego funkcji, jeżeli stały się one wymagalne w trakcie pełnienia przez niego obowiązków.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. jest poważną kwestią, z którą muszą liczyć się osoby pełniące funkcje w organach spółek kapitałowych. Dlatego tak istotne jest prawidłowe prowadzenie spraw spółki, monitorowanie jej sytuacji finansowej i reagowanie na ewentualne problemy w sposób zgodny z prawem. Osoba obejmująca funkcję w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi zdawać sobie sprawę z grożącej jej, ewentualnej odpowiedzialności szczególnie, gdy godzi się na pełnienie tej funkcji na zasadzie tzw. “słupa”.

Egzekucja wobec dłużnika-spółki okazała się bezskuteczna i myślisz nad odzyskaniem należności bezpośrednio od członków jej zarządu? Doręczono Ci pozew, w którym ktoś domaga się do Ciebie zapłaty za długi spółki w której jesteś/byłeś członkiem zarządu? Zapraszam do kontaktu z Kancelarią Adwokacką Mariusz Skwarek - tel. 665 961 401, e-mail: kancelaria@adwokat-skwarek.pl, formularz.

M.S.

Najnowsze wpisy:

Copyright © 2020 Adwokat Mariusz Skwarek Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek Adwokat Warszawa Prawnik

kancelaria@adwokat-skwarek.pl

+ 48 665 961 401

Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek

ul. Krochmalna 32A/4, 00-864 Warszawa