Prosta spółka akcyjna
Ustawa z dnia 19 lipca 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadza do polskiego porządku prawnego nowy typ spółki handlowej, tzw. prostą spółkę akcyjną - P.S.A. W związku z ograniczeniami wynikającymi z epidemii COVID-19 ustawodawca zdecydował o przesunięciu terminu wejścia w życie nowych przepisów, które pierwotnie miały zacząć obowiązywać od 1 marca 2021 roku. Zgodnie z aktualnymi zapowiedziami, nowelizacja kodeksu spółek handlowych o której mowa powyżej wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.
Czym jest prosta spółka akcyjna? Kto i na jakich warunkach może ją założyć? Jakie są zasady jej funkcjonowania? Na te i inne pytania postaram się odpowiedzieć w dzisiejszym i kolejnych wpisach.
Prosta spółka akcyjna - czym jest
Przepisy pozwalające na zakładanie prostej spółki akcyjnej wejdą wżycie z dniem 1 lipca 2021 roku. Z założenia P.S.A. ma być spółką tanią, prostą do założenia i jednocześnie nieskomplikowaną w codziennym prowadzeniu, idealną dla działalności innowacyjną i start-upów. Ustawodawca w istocie projektując przepisy dotyczące P.S.A. zdecydował się na wprowadzenie wielu dość rewolucyjnych regulacji, raczej nieznanych obecnym spółkom kapitałowym.
Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego, w zamian tworzony jest kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 złoty. Wysokość kapitału akcyjnego nie jest wpisywana do umowy spółki, a zmiany jego wysokości nie niosą za sobą konieczności zmiany tej umowy. Wpłaty na kapitał akcyjny mogą zostać wniesione w formie niepieniężnej z tym zastrzeżeniem, że nie mogą być nimi prawa niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Akcje P.S.A. nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne, w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną. Co istotne, akcje P.S.A. nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
W P.S.A. zamiast zarządu można ustanowić radę dyrektorów. Obok zarządu możliwe, jeżeli tak postanowiono, powołanie rady nadzorczej. Rada dyrektorów pełni samodzielne funkcje zarządczo-nadzorcze, tak więc w przypadku powołania rady dyrektorów nie jest możliwe równoległe powołanie rady nadzorczej.
W przypadku prostej spółki akcyjnej przewidziano uproszczony proces jej likwidacji. Zamiast czasochłonnego i często kosztownego postępowania likwidacyjnego cały majątek prostej spółki akcyjnej może zostać przejęty przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego), z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy.
Prosta spółka akcyjna - jak założyć
Umowa prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta w dwojaki sposób - w formie aktu notarialnego lub też przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym (założenie spółki przez internet z wykorzystaniem systemu udostępnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości). Umowę spółki zawierają osoby obejmujące akcje w tworzonej P.S.A. czyli tzw. akcjonariusze-założyciele.
W kolejnym kroku, przed złożeniem wniosku o wpis spółki do rejestru koniecznym jest powołanie organów nowej spółki. Tak jak wskazano powyżej akcjonariusze-założyciele mogą zdecydować, czy ich spółka będzie zarządzana przez radę dyrektorów (tzw. model monistyczny) czy przez zarząd i dodatkowo jeżeli tak postanowią - radę nadzorczą (tzw. model dualistyczny). Członkowie organów spółki mogą zostać powołani już w umowie spółki. Jeżeli tego nie uczyniono, przed zgłoszeniem P.S.A. do rejestru konieczne będzie ich powołanie w spółce w organizacji, w trybie przewidzianym przepisami prawa.
Przed zgłoszeniem prostej spółki akcyjnej do rejestru konieczne pozostaje rzeczywiste wniesienie przez akcjonariuszy wkładu pieniężnego albo spełniającego kryteria zdolności aportowej wkładu niepieniężnego w wysokości co najmniej 1 złotych.
Z chwilą wpisu do rejestru prosta spółka akcyjna w organizacji staje się prostą spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.
Jeżeli rozważacie Państwo możliwość założenia prostej spółki akcyjnej, chcecie dowiedzieć się na jakich zasadach będzie ona funkcjonowała albo będziecie potrzebowali pomocy w procedurze jej zawiązania, serdecznie zapraszam do bezpośredniego kontaktu telefonicznego pod nr 665 961 401, mailowo: kancelaria@adwokat-skwarek.pl lub poprzez formularz kontaktowy, zamieszczony na stronie.
M.S.
Najnowsze wpisy:
Copyright © 2020 Adwokat Mariusz Skwarek Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek Adwokat Warszawa Prawnik
kancelaria@adwokat-skwarek.pl
+ 48 665 961 401
Kancelaria Adwokacka Mariusz Skwarek
ul. Krochmalna 32A/4, 00-864 Warszawa